СПІРНІ ПИТАННЯ ПРЕДСТАВНИЦТВА ЮРИДИЧНИХ ОСІБ

Питання представництва юридичних осіб та компетенції їх керівних органів досить часто стають предметом судових спорів.

Коментована справа складає практичний інтерес через те, що тут дається правова оцінка досить складній і поширеній у господарській практиці ситуації. Як відомо, чинне законодавство не обмежує кількість підприємств, що може очолювати одна особа. Відповідно виникає питання про можливість підписання таким директором договорів між своїми підприємствами. До недавнього часу панував погляд щодо необхідності застосовувати до такої ситуації ст. 62 Цивільного кодексу України (далі — ЦК), тобто дії директора розглядалися як представництво. Це означало встановлення відповідних обмежень, передбачених у ч. З ст. 62 ЦК. Йдеться про неможливість укладення представником угод від імені особи яку представляє у відношенні іншої особи представником якої він одночасно є. За наведеною справою це й намагалися подати як підставу для визнання угоди, підписаної директором за обидві сторони, недійсною згідно зі ст. 48 ЦК.

Проте Вищий господарський суд України не погодився з такою позицією. У наведеній постанові розрізняються такі інститути, як представництво юридичної особи (ст. 62 ЦК) і дії її органу (ст. 29 ЦК). Директора як посадову особу і керівника визнано органом управління. Відповідно за таких умов немає підстав для застосування до спірних договорів норм ст. 62 ЦК, що регулює представництво і встановлює певні обмеження. Обмеження компетенції директора підприємства, у тому числі і на укладення угод, можуть бути встановлені лише у чинному законодавстві або в управлінських актах (установчі документи, рішення засновників тощо).

За аналогією можна розглянути іншу поширену ситуацію, коли директор підприємства одночасно є субєктом підприємництва — фізичною особою. Чи можливе підписання договору між ними однією особою? Як зазначалося вище, директор є органом управління юридичної особи, а не її представником. Укладаючи договір як фізична особа-субєкт підприємництва, він укладає його від свого імені, а не як представник самого себе. Отже, і тут подібні дії можливі. За іншою справою Л6 5/55 у постанові Вищого - господарського суду України від 14.02.2002 р. йшлося про можливість передоручення директором філіалу своїх повноважень іншій особі. У ст. 31 ЦК передбачене єдине джерело повноважень керівника філіалу — довіреність від відповідної юридичної особи. У ситуації, що розглядається, довіреність не містила дозволу на передоручення (ч. 1 ст. 68 ЦК). Попри це директор уклав договір доручення із своїм заступником на виконання дій, визначених у довіреності, тобто фактично здійснив передоручення і вийшов за межі своїх повноважень, що визначалися довіреністю. При цьому робилося посилання на внутрішні документи юридичної особи про розподіл обовязків між заступниками директора, тобто виникали відносини, що не регулюються цивільним правом. Суд визнав таке передоручення незаконним, а сам договір доручення таким, що не породжує жодних юридичних наслідків.

Сергій ТЕНЬКОВ, директор юридичного департаменту Правового центру "Профконсалтинг"

По материалам газеты "Юридичний вісник України" № 26 від 29 ЧЕРВНЯ - 5 ЛИПНЯ 2002 року;